De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que el día 4 de junio 2019, el Socio Único de AUMITECH SLU (Sociedad Absorbente), y la Junta General de Socios de NERAM INV. SL (Sociedad Absorbida), en ejercicio de sus competencias, han decidido, cada uno de ellos, aprobar la fusión inversa por absorción de la Sociedad Absorbida, de conformidad con el proyecto común de fusión inversa redactado y firmado por los administradores de ambas sociedades con fecha 4 de junio de 2019.
La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, con extinción de la misma.
La fusión inversa se realiza conforme al procedimiento de acuerdo unánime de fusión regulado en la LME, por tanto, se hace constar que no es preceptivo el depósito previo del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil, ni la elaboración del informe de administradores sobre aquél.
A los efectos anteriores se pone de manifiesto que a la presente fusión inversa por absorción le resulta de aplicación el procedimiento simplificado previsto en el artículo 49 por remisión del artículo 52.1 de la LME.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y los balances de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores en los términos del artículo 44 de la LME durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del anuncio de fusión.
Málaga, 20 de diciembre de 2019. los Administradores Solidarios de Neram Inv SL, y Aumitech SL Juan Raúl Santana Moreno y Mª José Moreno Naranjo.
Los abajo firmantes, la totalidad de los miembros de los órganos de administración de las sociedades mercantiles Aumitech, S.L. y Neram INV, S.L., han formulado el presente PROYECTO DE FUSIÓN, de acuerdo con lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), y de conformidad a lo previsto en la sección 2ª del Capítulo VII del Título II del Reglamento del Registro Mercantil (RD 1.784/1996, de 19 de julio).Este proyecto no deberá ser sometido a la aprobación por la sociedad absorbente, al ser íntegramente participada por la absorbida, y sí será aprobada por la Junta General de Socios de la sociedad absorbida en virtud de lo dispuesto en la LME. El contenido del Proyecto es el siguiente:
La fusión proyectada se encuentra enmarcada en Titulo II, artículos 22 y siguientes, de la LME, siendo la estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de la Sociedad Absorbente con los de la Sociedad Absorbida la fusión inversa por absorción, en base al artículo 52 de la Ley 3/2009, y se caracteriza por que la filial absorbe a la matriz. Por ello no es necesario elaborar el Informe de los administradores ni solicitar la intervención de expertos independientes.
La opción por la fusión inversa en lugar de la fusión directa parte de la consideración de que, desde una perspectiva jurídico-material y financiera, es indiferente que la Fusión se realice en un sentido o en otro; en ambos casos la sociedad resultante combinará, en términos absolutamente equivalentes, los patrimonios de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida.
La situación en los mercados en general ha variado significativamente en los últimos años. Esta modificación del entorno competitivo, tecnológico y de las necesidades de los clientes aconseja un cambio del modelo estratégico sobre el que se debe basar el crecimiento de las actividades hasta la fecha desarrolladas por las sociedades participantes en el proceso de fusión de forma independiente.
Los órganos de administración de las sociedades participantes en el proceso de fusión, tras el estudio y toma en consideración de la practica identidad de sus actividades mercantiles, y de su complementariedad, han decidido proceder a la reestructuración y racionalización de las actividades desarrolladas hasta la fecha de forma separada, con el fin de hacer que confluyan sus actividades en una única persona jurídica y así alcanzar una importante reducción de los costes financieros, administrativos, de gestión, operativos y de estructura.
Mediante la fusión proyectada se alcanzará una clara mejora de sus resultados, siendo el objetivo último de la fusión planteada obtener un ahorro de los costes al unificar la actividad.
Partiendo de estas premisas, la modalidad de fusión inversa por absorción se presenta como el procedimiento de integración óptimo que permitirá acometer los objetivos estratégicos indicados.
Desde el punto de vista del socio, la fusión permitirá:
Desde el punto de vista organizativo, la fusión permitirá:
NERAM INV, S.L.
Domicilio social: Su domicilio social está establecido en calle Severo Ocho número 19, Parque Tecnológico de Andalucía, Campanillas, Málaga
Constitución: Esta sociedad se constituyó por tiempo indefinido el 7 de diciembre de 2012 ante el notario de Málaga D. José Membrado Martínez, bajo su número de protocolo 2.076.
Datos Registrales: Registro Mercantil de Málaga, Tomo 5084, Folio 203, Hoja MA-116278
Código de identificación fiscal: B93229615
Capital social: TRES MIL EUROS (3.000,00 €)
Objeto social: Dentro de su objeto social se encuentra la participación, gestión y comercialización de todo tipo de proyectos de innovación y tecnológicos.
Si entre las actividades comprendidas en el objeto social existen, en su caso, alguna o algunas que requieran titulación profesional, o bien estén reguladas por Legislación Especial, respecto de las mismas la Sociedad se constituye como de intermediación, quedando excluidas las mismas del ámbito de aplicación de la Ley 2/2007 de 15 de marzo, por lo que la sociedad intermediaría o mediaría, en la puesta de contacto entre el cliente y el profesional para la realización de la actividad correspondiente, de conformidad con lo establecido en el apartado II de la Exposición de motivos de dicha Ley y la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notario de 21 de diciembre de 2007.
Si la Ley exigiere para el inicio de alguna de las operaciones del objeto social titulación especial, la obtención de una licencia administrativa, la inscripción en un Registro Público o cualquier otro requisito, no podrá la sociedad iniciar la citada actividad específica hasta que el requisito en cuestión quede cumplido.
AUMITECH S.L.
Domicilio social: Su domicilio social está establecido en calle Severo Ocho número 19, Parque Tecnológico de Andalucía, Campanillas, Málaga
Constitución: Esta sociedad se constituyó por tiempo indefinido el 14 de febrero de 2013 ante el notario de Málaga D. José Membrado Martínez, bajo su número de protocolo 2.076.
Datos Registrales: Registro Mercantil de Málaga, Tomo 5108, folio 87, Hoja MA-117109
Código de identificación fiscal: B 93240299
Capital social: CIENTO TREINTA Y SIETE MIL EUROS (137.000 €).
Objeto social: Constituye su objeto el desarrollo y gestión de proyectos tecnológicos dirigidos a la minería y la automoción.
Si entre las actividades comprendidas en el objeto social existen, en su caso, alguna o algunas que requieran titulación profesional, o bien estén reguladas por Legislación Especial, respecto de las mismas la Sociedad se constituye como de intermediación, quedando excluidas las mismas del ámbito de aplicación de la Ley 2/2007 de 15 de marzo, por lo que la sociedad intermediaría o mediaría, en la puesta de contacto entre el cliente y el profesional para la realización de la actividad correspondiente, de conformidad con lo establecido en el apartado II de la Exposición de motivos de dicha Ley y la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notario de 21 de diciembre de 2007.
Si la Ley exigiere para el inicio de alguna de las operaciones del objeto social titulación especial, la obtención de una licencia administrativa, la inscripción en un Registro Público o cualquier otro requisito, no podrá la sociedad iniciar la citada actividad específica hasta que el requisito en cuestión quede cumplido.
El órgano de administración de la sociedad lo constituyen dos administradores solidarios:
Desempeñan estos cargos desde el día 21 de noviembre de 2013
No se ha considerado conveniente proponer un cambio ni en la modalidad de órgano de administración de la sociedad absorbente ni en las personas que lo componen.
Los balances individuales de las sociedades que participan en la fusión fueron cerrados a 31 de diciembre de 2018, el último balance de ejercicio aprobado, tal y como dispone el artículo 36 de la LME.
Los referidos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración de cada sociedad con esta misma fecha.
En relación con la valoración de los bienes y derechos que integran los activos de las sociedades que se fusionan, no obstante lo señalado en el artículo 36 de la LME, la normativa contable no permite en determinadas combinaciones de negocios el registro a valor razonable de los activos que se transmiten como consecuencia de ellas. Éste es el caso de fusiones entre sociedades del grupo, entendiéndose como tales a las entidades que cumplen la Norma 13ª de elaboración de las cuentas anuales del Plan General de Contabilidad aprobado por RD 1514/2007, de 16 de noviembre. Las sociedades que participan en este proyecto forman un grupo según esa Norma y por ello no pueden aplicar la Norma 19ª de Registro y Valoración de ese RD, sino la 21ª, que obliga al mantenimiento de las valoraciones contables.
Según establece el artículo 49 de la LME, no es necesario someter el Proyecto de fusión al informe de expertos independientes al tratarse de una fusión especial de las recogidas en dicho artículo.
En este Proyecto de fusión, dado que las sociedades absorbidas participa íntegramente, de forma directa, de la sociedad absorbente, no es necesario el aumento de capital de ésta, ni se produce canje alguno.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será el 1 de enero de 2019.
Dado el carácter de íntegramente participadas, no existen titulares de participaciones de clases especiales o de derechos especiales diferentes de los que atribuyen la cualidad de socio, y por lo tanto no se crearan acciones de clase especial o derechos especiales en la sociedad absorbente.
A efectos de lo previsto en la mención 5ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que no se va a atribuir ventajas de ninguna clase en la sociedad beneficiaria de la fusión a los administradores de las sociedades participantes en el proceso de fusión que se contempla en este Proyecto.
Al carecer las Sociedades participantes, tanto absorbida como absorbente, de trabajadores y personal dependiente a su cargo, sin perjuicio de la situación de los miembros del Consejo de Administración, resulta innecesario el análisis de los potenciales efectos de la Fusión sobre el empleo en dicha sociedad, en relación al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa.
La fusión no tendrá consecuencias negativas sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni tendrá incidencia en la responsabilidad social de la empresa, a que se refiere la mención 11ª del artículo 31 de la LME
El régimen fiscal de esta fusión viene determinado por el acogimiento al régimen especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y disposiciones concordantes.
A tales efectos, la opción de acogerse a dicho régimen tributario se comunicará a la Agencia Estatal de Administración Tributaria, en la forma y plazos reglamentariamente determinados, concretamente dentro del plazo de los tres meses posteriores a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.
Entienden los que suscriben que la operación de fusión proyectada encaja exactamente en la definición de fusión descrita en el artículo 76.1. del señalado texto legal.
En cuanto a la valoración de los bienes transmitidos, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 78 de la Ley del Impuesto, los bienes y derechos adquiridos se valorarán fiscalmente por los mismos valores que tenían en la transmitente, sin ser objeto de modificación alguna.
La publicidad, el derecho de oposición y los plazos para la formalización de la fusión se harán conforme a lo dispuesto en la LME.
La presente fusión no tendrá incidencia sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen, ya que no existen, no otorgándose compensaciones, recogidas en la mención 3ª del artículo 31 de la LME
En este Proyecto de fusión no se prevén modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente.
De acuerdo la LME, no es necesario la aprobación de la Junta se la sociedad absorbente al estar íntegramente participada por la sociedad absorbida.
A los efectos previstos en los artículos 22 a 52 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, los miembros de los órganos de administración de cada una de las sociedades participantes en la fusión, cuyos nombres se hace constar a continuación, redactan y suscriben de forma conjunta el presente único Proyecto de fusión.
Se convoca Junta General Ordinaria en Málaga, Calle Almachar número 16, domicilio social de esta mercantil, el día 11 de febrero de 2016, a las 10:00 horas, con arreglo al siguiente
En Málaga, a 14 de enero de 2016
D. Juan Raúl Santana Moreno
Administrador Solidario